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STATUTS DE SARL

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Modèle gratuit de Statuts de SARL, également disponible en téléchargement. Ce modèle de statuts de SARL peut être utilisé pour constituer une SARL à 2 associés ou plus. Pour le modèle gratuit word ou pdf de ces Statuts de SARL, accompagné du dossier complet à déposer au Greffe, merci de contacter la rédaction sur uplex arobase uplex.fr. 

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OBJET DE CE MODELE DE STATUT DE SARL 

 

 

Modèle gratuit de Statuts de SARL, également disponible en téléchargement. Ce modèle de statuts de SARL peut être utilisé pour constituer une SARL à 2 associés ou plus. Pour le modèle gratuit word ou pdf de ces Statuts de SARL, accompagné du dossier complet à déposer au Greffe, merci de contacter la rédaction sur uplex arobase uplex.fr. Ce modèle de statuts n’est pas adapté à la constitution d’une SARL unipersonnelle, pour ce faire, il convient d’utiliser les modèles de Statuts d’EURL disponibles ici. Le futur gérant doit impérativement signer ces statuts avec la mention « Certifiés conformes par le gérant ». Notice légale : ce modèle gratuit ne dispense pas des conseils d’un Avocat en droit des affaires pour constituer sa SARL en toute sécurité. Merci à l’équipe de rédaction juridique  Actoba.com pour ce modèle (ce modèle de Statuts de SARL peut être utilisé à titre individuel mais ne peut être ni redistribué en ligne ou hors ligne, ni revendu).  

 

 

MODELE GRATUIT DE STATUTS DE SARL

 

 

Forme juridique : Société à Responsabilité Limitée / Dénomination : ………………../
Capital en euros : ………………../ Siège social : …………………… « Certifiés conformes par le gérant »

 

Entre les soussignés :

 

M. Mme. Melle X né(e) le ………….. demeurant …….. de nationalité ……….

M. Mme. Melle Y né(e) le ………….. demeurant …….. de nationalité ……….

M. Mme. Melle Z né(e) le ………….. demeurant …….. de nationalité ……….

 

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.

 

 

OBJET, DENOMINATION SOCIALE, SIEGE SOCIAL ET DUREE DE LA SARL

 

Titre I : Forme - Objet - Dénomination Sociale - Siège Social - Durée

 

Article 1 : Forme

 

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

 

Article 2 : Objet social de la SARL  

 

La société a pour objet : [à préciser] ; La société a également pour objet [… ] ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, publicitaires ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter le développement, le tout tant pour la société que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avance, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers et par tout autre mode. 

 

Article 3 : Dénomination Sociale de la SARL  

 

La société a pour dénomination : ………………………..

 

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

 

Article 4 : Siège Social de la SARL

 

Le siège social est fixé à   ……………………………………………

 

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

 

 

Article 5 : Durée de la SARL  

 

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée et de prorogation prévues aux présents statuts.

 

CAPITAL SOCIAL DE LA SARL

 

TITRE II - Apports - Capital Social de la SARL

 

 

Article 6 : Apports des associés de la SARL

 

Les soussignés apportent en numéraire à la société la somme de ………… euros, à savoir :

 

M. Mme. Melle X, la somme de............................................. €

M. Mme. Melle Y, la somme de............................................. €

M. Mme. Melle Z, la somme de............................................. €


Soit au total......................................................................................................... €

 


Laquelle somme de ………………… euros a été déposée par les associés, conformément à loi, le ……………….  au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque …………………………………..

 

Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siège social attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

 

 

Article 7 : Capital Social de la SARL

 

Le capital social est fixé à la somme de………………………..euros, il est divisé en       parts égales de ………………………..euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la manière suivante :

 


Soit un total de parts sociales de………………………..

 

 

Article 8 : Augmentation du Capital Social

 

I - PRINCIPE

 

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

 

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

 

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie à la société son intention d'être personnellement associé.

 

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

 

Si cette notification est postérieure à la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-I-3°, al 1er, des présents statuts.

 

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

 

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

 

 

II - COMPETENCE

 

 

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés à la majorité des trois quarts des parts sociales.

 

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

 

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à libérer en espèces, la décision sera prise à l'unanimité.

 

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

 

 

III - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

 

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon les modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

 

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt.

 

Le retrait de ces fonds ne pourra être effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins après leur dépôt.

 

 

IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

 

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de ………………………..    contiendra l'évaluation de chaque apport en nature.

 

Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête de la gérance.

 

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux dits apports.

 

 

V - ROMPUS

 

Si l'augmentation de capital fait apparaître des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

 

 

Article 9 : Réduction du capital social de la SARL

 

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

 

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

 

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépôt.

 

L'opposition est signifiée à la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

 

L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit être réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne pourra être décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la société ne se transforme en société sous une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

 

Si la réduction du capital fait apparaître des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

 

 

PARTS SOCIALES ET CESSION DE PARTS DE LA SARL

 

Titre III - Parts sociales - Cession de parts

 

Article 10 : Souscription et représentation des parts sociales de la SARL  

 

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-même.

 

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement signifiées et publiées. Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-après.

 

Article 11 : Droits et obligations des parts sociales de la SARL

 

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

 

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

 

Article 12 : Indivisibilité des parts sociales de la SARL  

 

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quelque soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

 

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

 

Dans le cas où la majorité par tête est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tête.

 

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

 

 

Article 13 : Transmission des parts sociales

 

 

I – CESSIONS

 

Forme de la cession

 

Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la société qu'après avoir été signifiée à cette dernière ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

 

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au Registre du Commerce et des Société.

 

Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants

 

Les parts sont librement cessibles entre associés ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants.

 

Agrément de cession à des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints,
ascendants ou descendants du cédant

 

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur des biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mêmes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement à l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

 

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

 

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

 

Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

 

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

 

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

 

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

 

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

 

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE
DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

 

En cas de décès d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

 

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

 

III - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

 

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

 

Article 14 : Associé Unique

 

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

 

Article 15 : Décès, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

 

La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.

 

 

GERANCE DE LA SARL

 

TITRE IV - Gérance

 

Article 16 : Nomination des gérants de la SARL

 

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent être choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

 

Le premier gérant de la société est ………………………..

 

Ce dernier déclare accepter la fonction qui lui est confiée et déclare n'être frappé d'aucune interdiction ni condamné.

 

Article 17 : Pouvoirs du gérant de la SARL  

 

Le gérant est le seul à avoir la signature sociale. Il doit consacrer aux affaires sociales tout son temps et tous les soins nécessaires.

 

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

 

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes de la gérance qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

 

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.

 

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

 

 

Article 18 : Rémunération des gérants

 

En rémunération de ses fonctions le gérant a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

 

Article 19: Durée des fonctions du gérant - Révocation - Démission - Décès ou
retrait du gérant - Remplacement du gérant

 

I - DUREE

 

La durée des fonctions du gérant nommé statutairement est fixée à celle de la société.

 

La durée des fonctions des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

 

II - REVOCATION DU GERANT DE SARL

 

Le gérant ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

 

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.

 

III - DEMISSION DU GERANT DE SARL

 

Le gérant a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'informer ses associés de sa décision, six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de changement, lequel ne prendra effet qu'à la date du commencement de l'exercice suivant.

 

Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission du gérant avec effet ne coïncidant pas avec la date d'un exercice.

 

Le décès ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.

 

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décès, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée.

 

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décès, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

 

 

IV - REMPLACEMENT DU GERANT DE SARL

 

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulières à ces cas, la collectivité des associés procède au remplacement du gérant.

 

Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, à la requête de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la même décision à la nomination de son remplaçant.

 

Article 20 : Responsabilité du gérant

 

Le gérant est responsable à titre personnel envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

 

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre le gérant soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixième du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.

 

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le gérant pour fautes commises dans l'accomplissement de son mandat.

 

 

TITRE V Convention entre un gérant ou un associé et la société

 

Article 21 : Conventions soumises à procédure spéciale

 

La gérance présente à l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son gérant.

 

Ce rapport contient :

 

l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;

le nom du gérant ou associé intéressé ;

la nature et l'objet desdites conventions ;

les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

 

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

 

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.

 

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

 

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

 

 

Article 22 : Conventions interdites

 

A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

 

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

 

 

DECISIONS COLLECTIVES DE LA SARL

 

 

TITRE VI Décisions Collectives - Droit de Communication Permanent - D'information et de Contrôle des Associes

 

 

Article 23 : Forme - Objet de décisions collectives

 

I - FORME

 

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

 

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 26 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

 

II - OBJET

 

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

 

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts, ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

 

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

 

 

Article 24 : Décisions Ordinaires

 

Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis à l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées à l'article 21 ci-dessus et, d'une manière générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

 

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mêmes questions figurant à l'ordre du jour de la première convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

 

Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises à la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

 

 

Article 25 : Décisions Extraordinaires

 

Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

 

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

 

Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

 

 

Article 26 : Mode de consultation des associés en cas d'assemblée

 

I - CONVOCATION

 

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

 

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

 

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

 

II - ORDRE DU JOUR

 

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation.

 

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

 

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

 

 

III - REUNION DE L'ASSEMBLEE

 

L'assemblée des associés se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la même ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

 

 

IV - VOTE, REPRESENTATION

 

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'une associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

 

 

V - PROCES-VERBAUX

 

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

 

Les procès-verbaux sont établis et signés par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance.

 

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou adjoint du maire.

 

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille est remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

 

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

 

 

VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

 

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

 

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, les mêmes documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

 

 

Article 27 : Assemblée statuant sur les comptes sociaux

 

 

I - REUNION DE L'ASSEMBLEE

 

Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par le gérant sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée.

 

II - DROIT DE COMMUNICATION ET
D'INFORMATION DES ASSOCIES

 

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siège social à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

 

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que les textes des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

 

A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

 

 

Article 28 : Décisions prises par consultation écrite des associés

 

I - MODALITE DE LA CONSULTATION

 

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

 

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

 

 

II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

 

En cas de consultation écrite, les procès-verbaux sont tenus dans les mêmes conditions que celles visées à l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procès-verbaux.

 

 

Article 29 : Droit de communication permanent, d'information et de contrôle des
                   associés

 

I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

 

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur.

 

La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice.

 

L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

 

 

II - EXPERTISE

 

 

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

 

Le ministère public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.

 

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts.

 

Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

 

 

III - PROCEDURE D'ALERTE

 

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

 

 

COMPTES SOCIAUX DE LA SARL  

 

 

Article 30 : Exercice Social

 

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le  pour se terminer le .

Par exception, le premier exercice social commencera le  ……………………….. et sera clos le      ………………………..

 

Article 31 : Comptes Sociaux

 

 

I - Etablissement des comptes sociaux

 

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

 

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

 

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.

 

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matière de recherche et de développement.

 

 

II - FORMES ET METHODES D'EVALUATION
DES COMPTES SOCIAUX

 

 

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis après chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

 

Dans ce dernier cas, les modifications doivent être décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi être signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

 

 

III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

 

 

Même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

 

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

 

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent être imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

 

 

Article 32 : Information comptable et financière

 

 

Si la société vient à répondre à l'un des critères définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le gérant est tenu d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en même temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

 

La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

 

La société cesse d'être assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

 

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

 

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans

Avis

Note 
19/10/2017

il manque un truc

Top mais il manque les derniers articles svp, pouvez vous m'envoyer ces statuts par mail svp ? Merki

Note 
15/10/2017

trés bien mais le reste

Trés bien merci pour ce partage mais je crois qu'il manque la fin ? cdlt

Note 
12/10/2017

Nickel

Nickel toujours utile

Note 
11/10/2017

Merci :)

Utile et efficace, tout bon merci

Note 
11/10/2017

bien

bon modèle dommage qu'il y ait pas le lien de télechargement pour le docx ;)

Note 
11/10/2017

Extra

Merci c'est pro, je parlerai du site à mes contacts

Note 
10/10/2017

Merci !!

merci pour ce modèle, il est top !!

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STATUTS DE SARL

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Modèle gratuit de Statuts de SARL, également disponible en téléchargement. Ce modèle de statuts de SARL peut être utilisé pour constituer une SARL à 2 associés ou plus. Pour le modèle gratuit word ou pdf de ces Statuts de SARL, accompagné du dossier complet à déposer au Greffe, merci de contacter la rédaction sur uplex arobase uplex.fr. 

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