Contrat de cession de Catalogue - Oeuvres audiovisuelles

Objet du Contrat de cession de catalogue audiovisuel

Contrat de cession d'un catalogue d'oeuvres audiovisuelles / cinématographiques conclu entre un Cédant (Producteur ou autre) et un Cessionnaire. Ce contrat emporte, pour un prix forfaitaire, cession des supports et des droits patrimoniaux sur l'ensemble du catalogue. Ce Contrat stipule notamment les clauses relatives au Prix, à la Garantie d'éviction, au respect du droit moral des auteurs, à la Subrogation ...

Attention : en matière de cession de catalogue audiovisuel, on prendra garde à vérifier les points juridiques suivants :  

La notification de la cession au Ministère de la Culture, au moins 6 mois avant le cession est impérative. En effet, en application de l’Article L261-1 du Code de la propriété intellectuelle (LOI n°2021-1382 du 25 octobre 2021) :  

I.-Toute cession, par un producteur soumis à l'obligation de recherche d'exploitation suivie prévue à l'article L. 132-27 du code de la propriété intellectuelle, d'une ou de plusieurs œuvres cinématographiques ou audiovisuelles, entrant dans le champ d'application de l'accord prévu au même article L. 132-27, à une personne non soumise audit article L. 132-27 et n'ayant pas la qualité de coproducteur de l'œuvre ou des œuvres concernées, ou toute autre opération d'effet équivalent à une cession quant au droit d'exploiter les œuvres, fait l'objet d'une notification au ministre chargé de la culture avant sa réalisation. 

L'opération mentionnée au premier alinéa du présent article s'entend comme celle permettant de disposer des droits de propriété incorporelle et des droits de propriété sur les éléments techniques nécessaires à la fixation de l'œuvre, définis par décret en Conseil d'Etat. 

II.-La notification est adressée par le producteur cédant au moins six mois avant le terme prévu pour la réalisation de l'opération envisagée. Cette notification est accompagnée d'un dossier permettant au ministre chargé de la culture de s'assurer que le bénéficiaire de l'opération est en mesure, au regard des moyens humains, techniques, matériels et financiers dont il dispose, de rechercher l'exploitation suivie des œuvres cédées dans des conditions équivalentes à celles résultant de l'application de l'accord prévu à l'article L. 132-27 du code de la propriété intellectuelle. L'opération est suspendue jusqu'à l'issue de la procédure 

Clauses sensibles du Contrat de cession de catalogue audiovisuel

Une cession de catalogue audiovisuel doit donner lieu à une grande prudence et à un audit préalable. L’existence d’un litige non tranché définitivement sur l’une des œuvres audiovisuelles du catalogue peut rendre l’opération de cession déficitaire. Dans une affaire récente de cession de catalogue audiovisuelle, le cessionnaire d’un catalogue avait commencé à exploiter les œuvres acquises lorsqu’il a appris que la Cour de cassation avait cassé un arrêt réduisant de 14 à 2, le nombre de films cédés.

Poursuivi en annulation de la vente du catalogue audiovisuel, le cédant a argué du fait que le cessionnaire ne pouvait ignorer l’existence du pourvoi en cassation et, donc, le risque que la société cessionnaire perde rétroactivement la propriété des films (ce qui avait dissuadé les autres repreneurs potentiels).

Les juges ont considéré que la suppression dans le protocole, pour des motifs inconnus, de la clause de remise des documents juridiques et judiciaires figurant dans le projet de protocole était  insuffisante à elle seule à caractériser une manoeuvre dolosive alors même que le cessionnaire pouvait refuser cette suppression et était assistée d’un conseil. L’insertion de la clause aux termes de laquelle le cessionnaire renonçait à tout recours contre le cédant et le liquidateur à raison des actes de gestion ou de disposition qui auraient été effectués ne pouvait, compte tenu de son objet, pas davantage constituer une manœuvre dolosive.

En revanche, la réticence peut caractériser un dol et la dissimulation d’une procédure en cours au moment de la conclusion de l’acte litigieux caractérise une réticence dolosive dès lors qu’une telle procédure est de nature à remettre en cause le consentement de l’acquéreur. Or, il n’était pas démontré que le cédant ait été informé du caractère non définitif de l’arrêt. A lui seul, le prix de cession des actions du cédant, alors en liquidation judiciaire, ne pouvait  suffire à établir cette connaissance fût-ce au regard des recettes engendrées par l’exploitation des films concernés. Ce défaut d’information en raison de son caractère « non intentionnel » n’a pas été qualifié de dol mais a tout de même engagé la responsabilité de l’avocat (du cessionnaire) pour manquement à son obligation de conseil.

Cession de catalogue : responsabilité de l’avocat

L’objectif du cessionnaire était l’acquisition des droits corporels et incorporels appartenant au cédant pour exploiter les films de son catalogue. Cet objectif n’a pas été atteint compte tenu de la décision intervenue après la cassation de l’arrêt. Or, il appartenait à l’avocat conseil du cessionnaire, en sa qualité de corédacteur de l’acte, d’introduire des clauses susceptibles de garantir son client du risque de remise en cause de l’arrêt, ou, à défaut, de refuser de rédiger un protocole dont la pleine efficacité selon les prévisions des parties, n’était pas assurée. En d’autres termes, l’avocat n’a pas assuré l’efficacité de son acte juridique et n’a pas justifié  d’avoir mis en garde son client sur les risques qu’il encourait en continuant à exploiter le catalogue litigieux. Ces manquements ont emporté condamnation de l’avocat à indemniser son client à hauteur de la somme de 600 000 euros.

Description de ce modèle de Contrat de cession de catalogue audiovisuel :

- Format : Word 
- Téléchargement immédiat : oui
- 20 pages 
- Mise à jour : Oui 
- Modifiable librement : Oui 
- Revente / Publication : interdite