Cession de licence et liquidation

Un contrat de licence qui stipule explicitement qu’il est conclu intuitu personae et que les droits et obligations nés de celui-ci « ne peuvent être cédés, transférés ou apportés en société sous réserve de l'accord préalable du concédant », paralyse tout transmission de la licence y compris en cas de dissolution de la société cessionnaire (avec reprise du patrimoine par un tiers).

Néanmoins, le cessionnaire du patrimoine de la société liquidée, bien que ne pouvant se prévaloir de la qualité de licencié, recueille les créances et les dettes antérieurement nées dans le patrimoine social de la société bénéficiaire de la licence.

Pour rappel, aux termes de l'article 1844-5 du code civil, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société. En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci.

La décision de justice prononcée suite à la dissolution de la société doit, soit rejeter l'opposition,  ordonner le remboursement des créances, soit demander une constitution de garanties si la société cessionnaire en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la dissolution de cette société dont les parts ont été réunies en une seule main entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation, cette transmission universelle ne peut porter sur les contrats conclus intuitu personae en considération de la personnalité de celui devant exécuter la prestation convenue, contrats dont la reprise requiert l'accord du cocontractant.

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