Contrat de Cession de Fonds de Commerce Électronique

Par ce contrat, l’Acquéreur s’engage à acquérir un Site de commerce électronique  aux conditions fixées, sans aucune exception ni réserve. L’opération de cession est qualifiée entre les Parties de vente de fonds de commerce électronique en raison de la transmission de l’universalité totale ou partielle des biens électroniques du Cédant.  

Note juridique : la notion de « transmission à titre onéreux ou à titre gratuit ou sous forme d’apport à une société, d’une universalité totale ou partielle de biens » doit être interprétée à la lumière de la jurisprudence de la Cour de justice des Communautés européennes (CJCE) (arrêt du 27 novembre 2003, affaire C-497/01 “Zita Modes SARL”).

Elle concerne « le transfert d’un fonds de commerce ou d’une partie autonome d’une entreprise, comprenant des éléments corporels et, le cas échéant, incorporels qui, ensemble, constituent une entreprise ou une partie d’une entreprise susceptible de poursuivre une activité économique autonome. ».

Cette notion ne couvre pas les transferts de biens et de services réalisés au profit d’une personne qui n’entend pas exploiter l’universalité ainsi transmise mais simplement liquider immédiatement l’activité concernée. Il en est ainsi de la simple cession de biens, telle que la vente d’un stock de produits ou de la vente isolée d’un bien immobilisé en dehors de toute opération de transmission d’entreprise ou de restructuration.

Par ce contrat, l’Acquéreur bénéficiaire de la transmission du Site est réputé continuer la personne du Cédant en poursuivant l’exploitation de l’universalité transmise sous une forme ou une autre. Il n’est toutefois pas exigé qu’il ait préalablement exercé la même activité que le cédant ou qu’il poursuive strictement la même activité que celle précédemment exercée par le Cédant.

Évaluation du Fonds de commerce électronique

Le Fonds de commerce électronique a été évalué sur la base des données comptables dont les Parties ont parfaitement pris connaissance (Annexe A) ainsi que des données du Site, son taux de pénétration sur le réseau Internet (référencement …) et ses perspectives de développement.     L’Acquéreur déclare avoir procédé à un audit de l’ensemble des éléments suivants et avoir été parfaitement informé par le Cédant : 

Les indicateurs clés de performance – ICP de valeur du Site : la croissance du chiffre d’affaires, le chiffre d’affaires par client, la satisfaction du client, le taux de fidélisation des clients et la marge bénéficiaire.

L’évaluation du bénéfice net généré par le site de vente en ligne pour au moins la dernière année et à sa multiplication par un multiplicateur industriel et la conformité de la marge bénéficiaire au  secteur du commerce électronique …

Cession des droits sur le site de commerce électronique

La cession du fonds de commerce électronique inclut notamment la cession du site de vente en ligne :

Le Cédant cède au Cessionnaire l’ensemble de ses droits patrimoniaux et la propriété des supports, codes source compris, permettant l’exploitation du Site pour une exploitation sur tous les réseaux et supports numériques (Internet, Intranet, Terminaux mobiles, Téléphone mobile, Smartphone, Tablette tactile, Terminaux embarqués et tous autres appareils permettant la réception d’un réseau de communication électronique …). 

Le Cédant cède également au Cessionnaire l’ensemble des noms de domaine d’accès au Site de commerce électronique . Il est entendu que le Cédant a informé le Cessionnaire, par le procès-verbal de réserves annexé aux présentes, des éventuelles contraintes d’exploitation inhérentes au Site de commerce électronique  et notamment i) de l’existence d’un éventuel droit moral et/ou d’un droit à la paternité sur tout ou partie du Site de commerce électronique, ii) de l’absence de titularité de droits patrimoniaux sur les éléments listés en annexe des présentes.   

Le Cédant a mis en possession le Cessionnaire du dernier rapport statistique annuel de fréquentation du Site de commerce électronique .   

Ladite cession porte notamment sur les droits suivants : 

Le droit de reproduction du Site de commerce électronique  en vue de sa mise à disposition à titre gratuit ou payant. Ce droit inclut notamment le droit de reproduire et commercialiser le Service, partiellement ou intégralement et notamment les code source, images, sons, graphismes, séquences audiovisuelles, applications mobiles, dessin et autres. Ce droit porte notamment sur la reproduction de tout ou partie du Service à des fins de commercialisation, concession de licences, à des fins de stockage sur un serveur d’hébergement et mise à disposition de tout public ….

Description de ce modèle de contrat  :

– Format : Word
– Téléchargement immédiat : oui
– 25 pages
– Mise à jour : Oui
– Modifiable librement : Oui
– Revente / Publication : interdite