Contrat de Distribution Commerciale

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Modèle de Contrat de distribution commerciale à Télécharger. Par ce contrat, un Fournisseur ou un Fabricant autorise un Distributeur à vendre une Gamme de produits par voie de distribution physique et électronique. 

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Objet du Contrat de distribution commerciale 

Modèle de Contrat de distribution commerciale à Télécharger. Par ce contrat, un Fournisseur ou un Fabricant autorise un Distributeur à vendre une Gamme de produits par voie de distribution physique et électronique. 

Clauses du Contrat de distribution commerciale 

Ce Contrat de distribution commerciale  stipule toutes les clauses incontournables de la distribution ainsi que les clauses à risques. A titre d'exemple, dans le cadre de la négociation d’un accord cadre de distribution commerciale d’un nouveau produit (au sein des points de vente Monoprix), l’obligation d’achat minimal doit être matérialisé par écrit sous peine d’être inapplicable. Par ailleurs, en raison du lancement du produit, il est impossible d’établir la rupture abusive de relations commerciales établies. 

Dans une affaire opposant Monoprix à l'un de ses fournisseurs, l’accord-commercial négocié ne contenait pas de dispositions relatives à un engagement d’achat minimum de la société Monoprix auprès de la société BBR. Les conditions commerciales négociées prévoyaient un Chiffre d’affaires prévisionnel sans engagement d’objectif de 100.000 euros. Il était donc clair qu’aucun engagement de volume de commandes n’y figurait.

La circonstance que la relation commerciale se soit engagée entre les parties ne saurait davantage valoir approbation tacite de cette clause inexistante. Au contraire, il résultait des courriers échangés que la société BBR a demandé à plusieurs reprises à la société Monoprix de lui indiquer le montant de sa première commande. L’enseigne Monoprix n’avait donc pas  pris position sur la définition de ses besoins.

La relation des parties n’a pas non plus été jugée comme établie (deux ans et demi) au sens de l’article L. 442-6, I, 5° du code de commerce. Si, aux termes de l’article L 442-6, I, 5° du code de commerce, « engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout producteur, commerçant, industriel ou personne immatriculée au répertoire des métiers : De rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels », la société qui se prétend victime de cette rupture doit établir au préalable le caractère suffisamment prolongé, régulier, significatif et stable du courant d’affaires ayant existé entre elle et l’auteur de la rupture, qui pouvait lui laisser augurer que cette relation avait vocation à perdurer. 

Les juges ont relevé que le produit distribué, de conception récente, ne se trouvait qu’en phase de lancement, sans qu’il soit possible d’en anticiper le développement commercial et, qu’ainsi, la relation, loin d’être établie, était encore affectée d’un aléa. De plus, les flux vendus ne représentaient qu’un volume très faible. La société BBR ne pouvait donc se prévaloir que d’une relation brève, ponctuelle et aléatoire. Faute d’établir le caractère suffisamment prolongé, régulier, significatif et stable du courant d’affaires ayant existé entre elle et l’auteur de la rupture, la société BBR a été déboutée de sa demande au titre de la rupture brutale. 

De manière surabondante, la société Monoprix n’a pas déréférencé son partenaire et n’a pas rompu les relations, ses produits étant encore exposés, de sorte que seule une baisse des commandes pourrait lui être reprochée, de nature à caractériser une rupture brutale partielle. Or, il est constant que lorsqu’aucune obligation de garantir un volume de commande minimum n’a été prévue entre les parties, la diminution, même significative, des commandes est insuffisante en soi à caractériser une rupture partielle des relations commerciales, dès lors que la conjoncture ne permet plus le maintien d’un quelconque niveau de commande.

 

Rupture du contrat de distribution commerciale 

Attention également aux modalités de rupture du contrat de distribution commerciale et en particulier à la rupture abusive et au droit d'écouler les stocks en fin de contrat.  

En présence d’une exclusivité contractuelle consentie à un distributeur, toute vente active du fabricant sur le territoire géographique concédé peut être sanctionnée par des dommages et intérêts. Par ailleurs, dès lors que les parties au contrat de distribution ont convenu ensemble, par emails, d’aménagements de leurs obligations contractuelles réciproques (modalités de livraison, délais de paiement …), elles ne peuvent, l’une et l’autre invoquer le strict respect du contrat de distribution pour fonder l’existence d’une faute. 

La société Trevinvest, distributeur suisse de la société Kaporal, a obtenu la condamnation de cette dernière pour vente active, en violation du contrat de vente international de confections conclu entre les parties. Aux termes de ce contrat conclu pour une durée de deux ans renouvelable, une exclusivité territoriale avait été accordée à la société Trevinvest sur le territoire de la confédération helvétique. Reprochant à la société Kaporal Collections des retards de livraison, des annulations de commandes ainsi que la violation de son exclusivité territoriale, la société Trevinvest a mise en demeure la société Kaporal de l’indemniser. La société Kaporal a alors notifié à la société Trevinvest la résiliation de son contrat de distribution.  

La résiliation du contrat de distribution par la société Kaporal n’a pas été jugée fautive.  Avant la résiliation du contrat, les parties ont échangé des courriels sur les modalités de livraison des commandes ainsi que sur le paiement des factures, selon des modalités dérogatoires aux stipulations contractuelles. La société Kaporal a accepté de manière régulière que la société Trevinvest règle ses factures 60 jours après la livraison alors que le contrat de distribution prévoyait d’autres modalités. Il n’a pas non plus été fait application des stipulations contractuelles relatives aux modalités concrètes de passation des commandes auprès de la société Kaporal. 

Par ailleurs, aucune mise en demeure n’a, au cours de l’existence du contrat, été adressée par la société Trevinvest à son fournisseur pour le mettre en demeure de cesser ses annulations de commandes ou les retards dans la livraison des marchandises. Pour sa part, Kaporal n’a pas davantage mis en demeure la société Trevinvest de cesser ses retards de paiement ou ses annulations tardives et de réaliser des investissements de publicité et communication. Ainsi, les parties au contrat ont convenu ensemble des aménagements de leurs obligations contractuelles réciproques de sorte qu’elles ne peuvent, l’une et l’autre invoquer le strict respect du contrat de distribution pour fonder l’existence d’une faute imputable à son cocontractant. 

Concernant la violation de la clause d’exclusivité, en procédant à des ventes actives au profit des grands magasins Manor, la société Kaporal Collections a violé sa clause d’exclusivité contractuelle (ventes en corners). Les ventes ainsi effectuées ont créé un préjudice à la société Trevinvest s’analysant en une perte de marge brute (environ 100 000 euros).  La clause « Obligations du vendeur » prévoyait que la société Kaporal Distributions, s’engageait à « ne pas fournir à d’autres distributeurs les marchandises objet du présent contrat à destination des mêmes zones géographiques, savoir la Suisse. ». 

A noter que les ventes passives de la société Kaporal aux entreprises de vente par correspondance (VPC) tels que La Redoute.ch ou Les Trois Suisses.ch, les sites de e-commerce ou « pure players » (Amazon, Zalando, Spartoo), aux destockeurs n’ont pas été sanctionnées.  II n’était pas démontré que la société Kaporal avait entrepris, via les dits sites, une politique de démarchage des clients du marché helvétique. La circonstance que le site de La Redoute et des 3 Suisses, en Suisse ait pour nom spécifique de domaine « La redoute.ch »et « 3 SUISSES.ch » et que les prix des produits proposés soient exprimés en monnaie nationale de la confédération helvétique, qui révèle une adaptation des modalités de vente des produits concernés au marché local, n’induit pas pour autant la mise en place de ventes actives de produits Kaporal via ces deux sites.  Aucune preuve non plus de ventes actives de Kaporal, vers le marché suisse, via Amazon.

  

 Description de ce modèle de Contrat de Distribution commerciale :

- Format : Word 
- 17 pages 
- Mise à jour : Oui 
- Modifiable librement : Oui 
- Revente / Publication : interdite

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